菏澤中院發(fā)布典型案例:常見公司類糾紛案件警示企業(yè)規(guī)范經(jīng)營行為

2025-07-11 15:48:00 來源: 大眾網(wǎng) 作者: 周琛

  大眾網(wǎng)記者 周琛 菏澤報道

  7月11日,菏澤市人民政府新聞辦主持召開全市法院公司類糾紛案件審判工作新聞發(fā)布會。市中級人民法院相關(guān)負(fù)責(zé)人在會上發(fā)布了7個典型案例。

  為進(jìn)一步發(fā)揮司法對商事活動的規(guī)范指引作用,菏澤中院發(fā)布公司類糾紛案件七個典型案例,案例涵蓋公司人格混同的舉證責(zé)任分配、公司對外擔(dān)保效力、中小股東知情權(quán)、公司盈余分配程序、清算義務(wù)人清算責(zé)任等審判實踐中常見糾紛,以期引導(dǎo)公司樹立現(xiàn)代法治理念、規(guī)范經(jīng)營行為,防范化解風(fēng)險。

  案例一

  一人公司股東與公司人格混同舉證責(zé)任的分配——甲公司與乙公司、辛某買賣合同糾紛案

  【基本案情】

  乙公司為辛某自然人獨資的有限責(zé)任公司。乙公司向甲公司購買貨物。經(jīng)結(jié)算,乙公司尚欠甲公司貨款15900元。因甲公司貨款未獲清償,現(xiàn)甲公司以辛某為乙公司一人股東,且辛某、乙公司存在財產(chǎn)混同為由,要求乙公司、辛某共同承擔(dān)貨款及利息。

  【裁判理由】

  《中華人民共和國公司法》第二十三第三款規(guī)定:“只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!北景钢?,乙公司購買甲公司的貨物,未支付全部貨款,構(gòu)成違約,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙公司應(yīng)支付甲公司貨款及利息。辛某為乙公司自然人獨資股東,未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東辛某個人財產(chǎn),應(yīng)對案涉公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  【典型意義】

  債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,由被告股東對個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間相互獨立承擔(dān)舉證責(zé)任。如果股東未提交充分證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn),應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人公司的股東和公司均應(yīng)樹立公司與股東財產(chǎn)獨立的意識,樹立正確的企業(yè)運營觀念,防止?jié)撘庾R的混同。公司要按照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定建立財務(wù)管理制度,編制符合要求的財務(wù)報表,保存原始記賬憑證、轉(zhuǎn)賬記錄、賬冊等資料,并在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  案例二

  股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的認(rèn)定——喬某與甲公司、張某土地租賃合同糾紛案

  【基本案情】

  張某系甲公司法定代表人,持有該公司30%的股權(quán)。甲公司將租賃的1000畝土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)租給喬某。協(xié)議簽訂后,喬某將120萬元租賃費匯至張某個人賬戶,后張某與喬某結(jié)算應(yīng)退還喬某276637.5元。甲公司因故未履行,喬某訴至法院要求甲公司、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)查明,張某在本案訴訟前多次向甲公司轉(zhuǎn)賬,再由甲公司賬戶對外支付土地承包經(jīng)營權(quán)租賃費。公司賬戶無可用資金。

  【裁判理由】

  《中華人民共和國公司法》第二十三條規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!北景钢校?jīng)雙方結(jié)算,甲公司應(yīng)將多收取的款項退還喬某。張某雖非合同相對方,但案涉合同款項支付至張某個人賬戶,且張某多次向甲公司轉(zhuǎn)賬后,甲公司再使用該資金對外支付租賃費。張某對此未作出合理解釋?,F(xiàn)甲公司賬戶無可用資金,可以認(rèn)定張某實際控制甲公司,濫用甲公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù),損害公司債權(quán)人利益。因此張某應(yīng)當(dāng)對甲公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

  【典型意義】

  公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法的資金往來。若頻繁存在公司賬戶需要對外支付時由股東個人賬戶注入資金,公司需要收取資金時由股東個人賬戶代為收取,公司賬簿對以上行為均不做記載,且公司賬戶無可用資金的情況下,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該公司財務(wù)實際已經(jīng)被股東個人控制,存在股東與公司財務(wù)混同在公司無力清償債務(wù)時應(yīng)認(rèn)定嚴(yán)重侵害公司債權(quán)人利益,濫用法人獨立地位的股東應(yīng)當(dāng)依法就相應(yīng)行為對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)連帶清償責(zé)任。公司在經(jīng)營中,要避免公司的法定代表人、財務(wù)人員或其他高管人員使用個人賬戶用于公司經(jīng)營,否則會面臨對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法律風(fēng)險。

  案例三

  未履行內(nèi)部決議程序公司對外擔(dān)保的效力認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)——某租賃中心與甲公司、乙公司建筑設(shè)備租賃合同糾紛案

  【基本案情】

  2022年,某租賃中心與甲公司簽訂《建筑設(shè)備租賃合同》,乙公司為甲公司提供連帶擔(dān)保。合同簽訂時,乙公司僅加蓋公章未提供任何內(nèi)部決議文件。后因甲公司拖欠租金,某租賃中心起訴要求甲公司支付欠款,乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

  【裁判理由】

  《中華人民共和國公司法》第十五條規(guī)定:“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會決議?!薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第七條規(guī)定公司的法定代表人越權(quán)擔(dān)保的,參照適用該解釋第十七條的有關(guān)規(guī)定。本案中,乙公司對外提供擔(dān)保時應(yīng)進(jìn)行公司決議,但未履行公司內(nèi)部決議程序。某租賃中心在接受乙公司擔(dān)保時,應(yīng)進(jìn)行審查但未盡到合理的審查義務(wù),雙方對擔(dān)保合同對乙公司不發(fā)生法律效力均具有過錯。參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第十七條關(guān)于主合同有效而第三人提供的擔(dān)保無效,債權(quán)人與擔(dān)保人均有過錯的,擔(dān)保人承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一的規(guī)定,法院判令乙公司在甲公司不能清償部分的二分之一范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。

  【典型意義】

  法律規(guī)定公司對外擔(dān)保應(yīng)嚴(yán)格履行決議程序。這警示債權(quán)人在接受擔(dān)保時亦應(yīng)盡到合理審查義務(wù),如要求擔(dān)保公司出示決議文件和公司章程。否則會面臨擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力的風(fēng)險,從而無法實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)益。同時,公司對內(nèi)要強化擔(dān)保行為監(jiān)管,防止管理人員擅自以公司名義擔(dān)保,防范對外擔(dān)保后所承擔(dān)的法律責(zé)任。

  案例四

  中小股東有權(quán)查閱公司會計賬簿、會計憑證——張某與甲公司股東知情權(quán)糾紛案

  【基本案情】

  張某與賈某共同成立甲公司,持股比例分別為30%、70%。甲公司成立后,一直未召開股東會,亦不告知張某經(jīng)營及盈虧狀況。張某多次申請查閱賬目、協(xié)助審計,但均遭到拒絕。張某起訴要求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證。

  【裁判理由】

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條的相關(guān)規(guī)定,股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中,張某作為甲公司股東,在起訴前已向公司提交書面請求,申請查閱會計賬簿、會計憑證。甲公司收到申請后,未進(jìn)行書面答復(fù),亦未提供相關(guān)材料供張某查閱。張某已履行書面申請的前置程序,可以提起訴訟以保護(hù)股東知情權(quán)的合法行使。甲公司亦未提交證據(jù)證明張某的申請具有不正當(dāng)目的,損害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持張某請求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。

  【典型意義】

  股東知情權(quán)提供了股東了解監(jiān)督公司運營及其業(yè)務(wù)活動的合法途徑,直接關(guān)系股東權(quán)益的保障以及公司運營的透明度?!吨腥A人民共和國公司法》(2023年修訂)第五十七條將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。同時,允許股東委托會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱,提升了知情權(quán)實效性、便捷度。同時,公司在經(jīng)營過程中要規(guī)范財務(wù)管理制度,按照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定編制財務(wù)資料,規(guī)范公司經(jīng)營,保障股東知情權(quán)的行使。

  案例五

  公司監(jiān)事有權(quán)請求滌除其監(jiān)事職務(wù)登記——王某與甲公司請求變更公司登記糾紛案

  【基本案情】

  2021年4月23日,王某與甲公司簽訂協(xié)議,約定由王某擔(dān)任公司監(jiān)事,期滿后不再擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。同日,該公司在工商登記部門注冊成立,由李某擔(dān)任法定代表人,且為該公司自然人獨資股東,王某擔(dān)任監(jiān)事。王某擔(dān)任監(jiān)事期間,李某去世。任期屆滿后,王某前往工商登記部門辦理監(jiān)事身份滌除,但因法定代表人已去世無法辦理。多次辦理無果后起訴至法院,要求滌除其監(jiān)事身份。

  【裁判理由】

  《中華人民共和國民法典》第五條規(guī)定:“民事主體從事民事活動,應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則,按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。”基于民法自愿原則,監(jiān)事有權(quán)辭去該職務(wù)。本案中,在王某監(jiān)事職務(wù)任期屆滿后,甲公司應(yīng)當(dāng)依約辦理王某的監(jiān)事變更登記。但因該公司法定代表人、自然人獨資股東李某去世,其要求變更監(jiān)事登記的申請無法通過公司章程規(guī)定的正常程序解決。王某除提起訴訟外已無其他救濟(jì)途徑維護(hù)自己的合法權(quán)益。故對王某要求甲公司滌除其監(jiān)事登記的訴訟請求,人民法院予以支持。

  【典型意義】

  監(jiān)事變更屬于公司內(nèi)部治理程序,通過公司內(nèi)部治理程序已經(jīng)無法解決或者不可能解決的情況下,監(jiān)事可以選擇司法救濟(jì)。建議個人要充分了解監(jiān)事并非虛職,需承擔(dān)忠實和勤勉義務(wù),任職前應(yīng)了解公司情況,不能因情面或小利輕易擔(dān)任“掛名”監(jiān)事。對公司而言,需完善公司章程,細(xì)化關(guān)于股東過世、股權(quán)繼承以及監(jiān)事變更等特殊情況的處理條款,避免因內(nèi)部管理導(dǎo)致無法完成監(jiān)事變更登記。

  案例六

  股東要求分配公司利潤必須符合法定程序——張某與王某公司盈余分配糾紛案

  【基本案情】

  張某和王某共同出資設(shè)立甲公司。在經(jīng)營期間,甲公司對案外人享有10萬元到期債權(quán)。2021年1月22日,張某退出甲公司,其和王某約定,該債權(quán)收回后每人分配5萬元。2021年10月30日前,如王某不能證明其未收到該10萬元,需由王某支付張某5萬元。現(xiàn)張某起訴至法院要求王某支付該筆5萬元債權(quán)。

  裁判理由

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018年修訂)第一百六十六條的相關(guān)規(guī)定,公司分配當(dāng)年稅后利潤,應(yīng)在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下,再由股東會制定分配方案后方可進(jìn)行分配。本案中,案涉10萬元到期債權(quán)應(yīng)屬于甲公司財產(chǎn),兩人對10萬元的分配約定系對公司財產(chǎn)的分配。張某與王某分配公司財產(chǎn)10萬元的前提為公司補足虧損和提取公積金后存在相當(dāng)?shù)睦麧?。張某未提交證據(jù)證明案涉10萬元的分配是經(jīng)過以上程序后。因此,雙方對10萬元的分配約定無效,人民法院對張某的訴訟請求不予支持。

  典型意義

  在公司經(jīng)營中,未遵循《中華人民共和國公司法》的規(guī)定直接分配利潤的情況較為常見,這不僅不利于公司的發(fā)展,可能還會導(dǎo)致分配的財產(chǎn)最終是否得到法律保護(hù)存在不確定性。公司利潤分配一定要按照公司法的規(guī)定和公司章程的規(guī)定,在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下,再由股東會制定分配方案后方可進(jìn)行分配。

  案例七

  清算義務(wù)人未依法履行清算義務(wù)給債權(quán)人造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任——某銀行與許某某清算責(zé)任糾紛案

  【基本案情】

  甲公司系許某某、許某甲發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。甲公司為乙公司向銀行的400萬元借款提供連帶責(zé)任保證。經(jīng)法院判決乙公司償還銀行貸款本息,甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后甲公司經(jīng)股東會決定注銷,并成立由許某某等人組成的清算組。清算報告記載甲公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢,后核準(zhǔn)注銷登記。現(xiàn)銀行以許某某作為甲公司清算組成員未履行法定清算義務(wù)為由,主張其對甲公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  裁判理由

  《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第十九條規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持?!北景钢校坠镜南嚓P(guān)保證債務(wù)業(yè)經(jīng)法院生效判決確認(rèn)并進(jìn)入執(zhí)行程序,應(yīng)受法律保護(hù)。甲公司清算組在公司清算時未將公司解散清算事宜書面通知某銀行,未履行法定通知義務(wù),導(dǎo)致某銀行未及時申報債權(quán)而未獲清償。許某某作為清算組成員,在明知甲公司未清償保證債務(wù)的情況下,仍然向工商行政部門出具虛假清算報告辦理法人注銷登記,應(yīng)視為清算義務(wù)人未依法履行清算職責(zé)。銀行要求許某某對甲公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任符合法律規(guī)定,應(yīng)予支持。

  典型意義

  法人的終止并不意味著法人清算義務(wù)和責(zé)任的完全解除。清算義務(wù)人在明知存在債務(wù)的情況下,仍實施違法清算行為,嚴(yán)重侵害了公司債權(quán)人的利益。為債權(quán)人造成損失的,債權(quán)人可以向公司清算義務(wù)人主張違法清算產(chǎn)生的賠償責(zé)任。在辦理公司注銷登記時,一定要秉持誠實信用原則,依法進(jìn)行清算,否則可能會承擔(dān)賠償責(zé)任。

初審編輯:劉亞

責(zé)任編輯:劉進(jìn)

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